公告日期：2025-08-13

证券代码：600208 证券简称：衢州发展 公告编号：2025-044
衢州信安发展股份有限公司

第十二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

衢州信安发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十五次会议于2025年8月8日以邮件、短信等方式发出通知，于2025年8月12日在杭州会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名，会议由董事长付亚民主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。

公司拟通过发行股份方式购买广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等先导电子科技股份有限公司（以下简称“先导电科”或“标的公司”）48名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的先导电科95.4559%股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行充分认真论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述法律法规规定的要求和各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。

本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5%。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）相关规定，本次交易预计构成关联交易。

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市情形、预计构成关联交易的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会会议审议通过；董事会表决时无关联董事，不存在关联董事回避表决的情况。

与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

（一）本次交易方案概要

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

3.1 发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材等 48 名先导电科股东购买其合计持有的先导电科 95.4559%股份，并募集配套资金拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
3.2 募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 30 亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。

本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。

3.3 本次交易作价情况

标的公司 100%股权预估值不超过 120.00……
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