公告日期：2025-08-23

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

关于 2025 年 A 股股票期权激励计划相关事项的核查意见

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025 年 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2025 年 A 股期权计划”）及相关资料进行核查核实后，发表如下核查意见：

一、本公司具备实施 2025 年 A 股期权计划的主体资格，不存在《管理办法》
等规定的禁止实施股权激励计划的如下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
二、2025 年 A 股期权计划所规定的激励对象确定依据和范围符合《管理办
法》所规定的激励对象条件。该计划首次授予的激励对象不包括本公司的独立非执行董事，也不包括单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》规定的激励对象条件，且不存在下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

综上，首次授予的激励对象作为 2025 年 A 股期权计划激励对象的主体资格
合法、有效。

三、2025 年 A 股期权计划的拟定以及董事会薪酬与考核委员会、董事会的
审议程序和计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》等规定；对各激励对象股票期权的授予安排及行权安排（包括但不限于授予数量、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等）未违反有关法律法规的规定，未损害本公司及全体股东的利益。

四、本公司不存在为 2025 年 A 股期权计划首次授予激励对象依该计划获取
有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等的情形。

五、实施 2025 年 A 股期权计划有利于健全本集团（即本公司及控股子公司/
单位，下同）的激励约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，有利于本集团的可持续发展，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
二零二五年八月二十二日

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