公告日期：2025-07-16

上海复星医药（集团）股份有限公司

公司债券募集资金管理制度

（2025年修订）

第一章 总 则

第一条 为规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券募集资金管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行公司债券（包括公开发行和非公开发行的公司债券，但不包括可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券）向投资者募集的资金。

第三条 募集资金的使用和管理，应当履行公司的决策和审批程序。公司应按约定用途使用募集资金，并根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用情况。如在存续期间改变或调整募集资金用途，应履行相关程序并及时披露。

第四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金的安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 在公司债券存续期间，存放募集资金的商业银行（以下简称“监管银行”）、债券受托管理人对募集资金的管理和使用履行监督职责，公司应按照《受托管理协议》《账户及资金监管协议》等约定及相关法律法规、本制度的规定提供必要的支持和配合。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）用于公司债券募集资金的接收、存储、划转，募集资金应存放于专户集中管理，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上公司债券融资的，应当分别设置募集资金专户。

第七条 公司应当与存放募集资金的商业银行、债券受托管理机构签订《账户及资金监管协议》，签订协议的时间不得晚于债券募集资金到账前。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专项账户；

（二）募集资金专项账户账号、户名、开户行；

（三）受托管理机构可以随时到商业银行查询募集资金专项账户资料；

（四）受托管理机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、受托管理机构和商业银行对募集资金使用的监管方式；

（五）公司、商业银行、受托管理机构的权利、义务和违约责任。

于《账户及资金监管协议》有效期届满前，因受托管理机构或监管银行变更等原因提前终止的，公司应当及时与变更后的受托管理机构或监管银行签订新的协议。

第八条 专项账户应当加强管理，在专项账户存续期间，应注意以下情形：
（一）专项账户不得存放非债券募集资金；

（二）募集资金应当在专项账户内存储，不得将募集资金转存至其他银行（符合募集资金使用的用途除外）；

（三）募集资金使用，应当通过专项账户划转；

（四）避免其他不符合监管要求的情形。

第三章 募集资金使用

第九条 募集资金的使用应当严格履行公司内部资金支付审批手续。所有募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金支出，在董事会/股东会授权范围内，经各级审批后，交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，应当报股东会审批。

第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，并不得有如下行为：

（一）用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当按照《受托管理协议》及募集说明书约定的程序，经董事会或债券持有人会议审议通过，并履行相应的信息披露义务。闲置募集资金暂时用于补充流动资金应当符合如下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途、不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金之前，公司应当根据法律法规与监管机构的要求完成相关法定程序。
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