公告日期：2025-08-15

兰州长城电工股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为更好地发挥兰州长城电工股份有限公司（以下简称公司）董事会对公司重大事项的科学决策作用，建立和完善公司法人治理结构，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，进一步确保董事会落实股东会决议，提高工作效率。根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定，特制定本规则。

第二条 公司设董事会。董事会对股东会负责，在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使自己的决策权。董事会对有关事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当提请公司党委会研究审议，提出意见和建议。

第三条 董事会由九名董事组成，设董事长 1 名。董事长、副董
事长由董事会以全体董事过半数选举产生。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

高级管理人员和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
如果遇到本规则第二章第十一条所列的情形之一而需要召开董事会会议时，按《公司章程》有关规定执行。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条 公司董事会办公室为公司董事会的日常办事部门，受董事会秘书领导，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会会议制度

第八条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 董事会定期会议每年至少召开二次，在上下两个半年年度各召开一次。

第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集、主持临时董事会会议:

（一） 董事长认为必要时；

（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三） 三分之一以上董事联名提议时；

（四） 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（五） 审计委员会提议时；

（六） 总经理提议时；

（七） 证券监管部门要求召开时；

（八） 《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体董事和高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快……
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