$国中水务(SH600187)$  把四方关系拉成一张“时间-利益”坐标图，就能看清国中水务从来不仅是“财务壳”，而是文盛为自己留的“双保险”：

一旦文盛主体因出资或诉讼被踢出局，国中可瞬间“顶壳”完成上市对赌，整个局面的终局其实早就写死在 2022 年 12 月重整方案的三行字里。

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 一、四方定位（一句话版）

角色 一句话定位 目前状态

文盛 “明面上的重整投资人”，负责出 16 亿元并锁定 3 年上市窗口 8.5 亿逾期，诉讼缠身

鞠新艳（老汇源） “守旧派管理层”，实际控制公章、品牌、渠道、政府关系 诉讼求恢复董事长身份

债权人（银行+AMC） “只认钱不认人”，目标是 100% 清偿或上市退出 观望，尚未集体发声

国中水务 “隐形上市壳 + 资金后手”，已掏 9.3 亿并签 11.25 亿对赌 股权被冻结 52.47%，但尚未失能

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 二、国中“壳资源”设计的原始脚本

1. 2022 年 12 月重整计划

第 4.3 条写明：> “如重整投资人因任何原因无法继续履行，可由重整投资人指定的具备同等条件的第三方承接全部权利义务。”

这里的“第三方”就是国中水务——文盛与国中在 2023 年 4 月 25 日签了**《一致行动暨上市对赌协议》**，把国中天然锁定为“备胎壳”。

2. 资本路径- 第一阶段：文盛先把 16 亿元打进来，拿到 60% 股权，国中做二股东（21.89%）。

- 第二阶段：若文盛触发失权或诉讼败退，国中可“平价受让”文盛剩余股权，瞬间拿到 60% 控股地位，无需重新走重整程序。

- 第三阶段：借壳国中水务（上交所主板）完成 IPO 或重大资产重组，兑现“三年上市”承诺。

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 三、四方博弈的实时走向

变量 触发条件 结果

文盛 60 天内补足 8.5 亿 资金到位 + 债权人沉默 文盛继续控股，国中退居二股东，上市路径不变

文盛未补足，国中“顶壳” 文盛失权 + 国中追加资金 8.5 亿 国中直接变 60% 大股东，借壳上市，债权人清偿率 100%

文盛、国中双双失能 资金不到位 + 债权人集体诉讼 进入二次重整或清算，鞠派接管但无上市路径，清偿率跌至 6.1%

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 四、债权人最优策略

> “坐山观虎斗，逼国中下水”

- 不公开挺鞠，也不挺文盛；

- 在 9 月 15 日前联手向法院申请：限期 15 日补足 8.5 亿，否则启动“第三方承接程序”；

- 把“第三方”锁定为国中水务，让其必须在 15 日内把钱打进共管账户，否则清算。

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 五、一句话总结

文盛只是“过桥”，国中才是“壳”；债权人只要掐住 8.5 亿元这条资金线，就能把局面推向“国中顶壳、上市兑现”的唯一最优解。