
公告日期:2025-08-29
莲花控股股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全莲花控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《莲花控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,并负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事,高级管理人员是指公司首席执行官、高级副总裁、董事会秘书、各职能首席官及董事会决议确认为高级管理人员的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成,独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,经董事会选举产生,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性,自动失去委员资格,并由董事会根据本规则第四至六条规定补足委员人数。
董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定履行职务。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议,工作组成员无需是薪酬与考核委员会成员。
第三章 职责权限
第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。
薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息,以报告、建议或总结等形式向董事会提供,供董事会研究和决策。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供下列公司有关方面的资料:
(一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知,会议通知应附内容完整的议案并提供必要的资料和信息。
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