公告日期：2025-08-08

北方光电股份有限公司董事会议事规则

（2025年8月修订草案）

(尚需经公司股东会审议通过)

第一条 宗旨

为了进一步规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。
第三条 董事会职权

董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险作用，董事会依法行使以下职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 制订公司战略和发展规划；

(四) 决定公司经营计划，按权限决定公司投资方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他
证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订董事会年度工作报告；

(十二) 制定公司的基本管理制度；

(十三) 制订公司章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
务所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 决定公司章程第二十八条第（三）、（五）、（六）项
情形收购公司股份的事项；

(十八) 审议批准公司ESG报告（或者社会责任报告）；

(十九) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他
职权。
第四条 董事会各专门委员会

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中专业会计人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。
第五条 董事会制定各专门委员会工作实施细则，对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 定期会议

董事会每年应当召开至少两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当事先听取公司党委的意见，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第九条 临时会议

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材……
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