公告日期：2025-08-08

北方光电股份有限公司股东会议事规则

（2025年8月修订草案）

(尚需经公司股东会审议通过)

目录

第一章 总 则......1
第二章 股东会的召集......3
第三章 股东会的提案与通知...... 5
第四章 股东会的召开......7
第五章 附 则......14

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》的规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。

第三条 公司应严格按照法律、行政法规、本规则及公司《章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权:

(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七) 修改本公司章程；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九) 审议批准公司《章程》第五十一条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十二) 审议决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变事项，但必须经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序；

(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四) 对公司因公司章程第二十八条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临
时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司《章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集
股东会。

第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。

第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司《章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在……
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