公告日期：2025-07-16

卧龙新能源集团股份有限公司

章程

二零二五年七月

目 录

第一章 总则......3

第二章 经营宗旨和范围......5

第三章 股 份......6

第一节 股份发行...... 6

第二节 股份增减和回购......8

第三节 股份转让...... 9

第四章 股东和股东会......10

第一节 股 东......10

第二节 控股股东和实际控制人......13

第三节 股东会的一般规定...... 14

第四节 股东会的召集......15

第五节 股东会的提案与通知......17

第六节 股东会的召开......18

第七节 股东会的表决和决议......21

第五章 董事会...... 24

第一节 董事...... 24

第二节 董事会......27

第三节 独立董事......33

第四节 董事会专门委员会...... 35

第六章 总裁及其他高级管理人员...... 36

第七章 财务会计制度、利润分配和审计制度...... 38

第一节 财务会计制度...... 38

第二节 内部审计......40

第三节 会计师事务所的聘任......41

第八章 通知和公告......42

第一节 通知......42

第二节 公告......42

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42

第一节 合并、分立、增资和减资...... 42

第二节 解散和清算......44

第十章 修改章程......46

第十一章 附则......46

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经黑龙江省人民政府黑体改复[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996 年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了重新登记手续，于 1998 年在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的 55,119,641 股和 56,759,526 股股份，成为公司的控股股东。

公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省
市场监督管理局。

2016 年 6 月 13 日，公司换发统一社会信用代码执照，统一社会信用代码为：
91330000668325921R。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监公司字（2007）111号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行 100,000,000 股。

2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，
公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 股，发行后公司股本总额增加为 402,859,700 股。

2010 年 2 月 4 日，经公司 2009 年年度股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日
公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后
公司总股本为 725,147,460 股。

2018 年 2 月 6 日，经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，公……
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