公告日期：2025-07-16

卧龙新能源集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。

第二章 股东会的一般规定

第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

( 一 )选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
( 二 )审议批准董事会的报告；

( 三 )审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 四 )对公司增加或者减少注册资本做出决议；

( 五 )对发行公司债券做出决议；

( 六 )对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项做出决议；
( 七 )审议批准本规则第六条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

( 八 )修改《公司章程》；

( 九 )对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

( 十 )审议批准变更募集资金用途事项；

( 十一 )审议股权激励计划和员工持股计划；

( 十二 )审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保累计金额，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或者董事人数不足章程所规定人数的三分之二（即 6 人）时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股权的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）独立董事过半数提请召开时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第九条 公司召开股东会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东会的召集

第十条 董事会应当在本规则第七条、第八条规定的期限内按时召集股东会。

第十一条 经全体独立董事过半数同意，独……
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