公告日期：2025-07-16

卧龙新能源集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制
度，保护投资者权益，提高公司质量，确保董事会的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件和《卧龙新能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定《卧龙新能源集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是由公司股东会选举产生的公司常设业务决策机构，行使公司章程及股
东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 本规则规定与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为严格的标准执
行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本规定，公司应当及时修订。

第二章 董事

第一节 董事

第四条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第五条 《公司法》第一百七十八条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。

第六条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，应当保证忠实、全面履行公司章程列举的有关义务。

第八条 董事应当按时参加公司股东会和董事会，应当积极参加公司组织的各项活动。
如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。董事提出辞职或者任期届满，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第十一条 董事会决议违反法律、法规、公司章程和股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第十二条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公
司章程规定而导致的责任除外。

第二节 独立董事

第十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第十五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际……
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