公告日期：2025-08-30

上海建工集团股份有限公司

公开承诺管理规范

第一章 总 则

第一条 为加强对上海建工集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）及其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关联方、其他承诺人等（以下合称“承诺相关方”）公开承诺的管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《上海建工集团股份有限公司章程》的规定，并结合集团公司实际情况，制订本规范。

第二条 本规范所指的公开承诺，是指集团公司及相关信息披露义务人就重
要事项向公众或者证券监管部门所做的保证和相关解决措施。

第三条 本规范由集团公司董事长或董事会指定的部门或人员负责实施。

第二章 承诺事项及内容

第四条 承诺事项是指公开承诺必须执行并且完成的事项。承诺事项包括但
不限于集团公司及承诺相关方在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、减少及/或规范关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售、股票减持意向、稳定股价等相关措施。

第五条 承诺事项必须有明确的履约期限，不得使用“尽快”“时机成熟时”
等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。

第六条 承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约期限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排、包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）履约承诺声明和违反承诺的责任；

（五）证券监管机构和证券交易所要求的其他内容。

第三章 承诺管理

第七条 承诺相关方作出的承诺应当符合法律法规、上海证券交易所（以下
简称“上交所”）业务规则的相关规定，并且及时将作出的承诺事项（承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等）告知集团公司并按有关规定进行信息披露，同时将承诺文件向上交所报备。

第八条 承诺相关方应当维护集团公司及其股东的合法权益，严格履行其作
出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除承诺。

第九条 承诺相关方应当对承诺事项的可实现性进行分析论证，作出的承诺
应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。若承诺事项需要主管部门审批，承诺相关方应当明确披露需要履行的审批，并明确如无法取得批准的补救措施。

第十条 承诺相关方对集团公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事
会应当关注承诺事项的实现情况。如未达到承诺，董事会应当对集团公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况以及集团公司拟采取的措施，督促承诺相关方履行承诺。

第十一条 集团公司应当关注承诺相关方的经营财务状况及承诺履行能力，
在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履
行承诺时，及时督促承诺相关方说明影响承诺履行的具体情况，提供新的履行担保，并由集团公司履行信息披露义务。

第十二条 集团公司应当持续跟进承诺相关方履行承诺的进展情况，并及时
履行分阶段信息披露义务。

第十三条 承诺相关方应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保
承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。

下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、证券监管机构及证券交易所规定作出的承诺；

（二）上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺相关方已明确不可变更或撤销的承诺。

第十四条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方无法控制的
客观因素导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应当及时、充分披露相关信息。

第十五条 集团公司及相关方变更、豁免承诺的方案应当经上市公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议。除本规范第十一条所述的不可抗力的客观因素外，承诺确已无法履行或继续履行不利于维护集团公司权益的，承诺相关方应当充分披露原因，并向集团公司或其他投资者提出新承诺代替原有承诺或提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。……
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