公告日期：2025-08-30

上海建工集团股份有限公司

独立董事管理规范

第一章 总 则

第一条 为完善集团治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用。促进提高上市公司质量，维护集团整体利益及中小投资者的利益。依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，制定本规范。

第二条 集团应当依照法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所
（以下简称“上交所”）业务规则的规定，建立独立董事制度，并为独立董事依法履职提供必要保障。

第三条 独立董事是指不在集团担任除董事外的其他职务，并与集团及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受集团及其主要股东、实际控制人等企业或者个人的影响。

第四条 独立董事对集团及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关
法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护集团整体利益，保护中小股东的合法权益。

第五条 独立董事占集团董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
1 名会计专业人士。

集团董事会设置战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

审计委员会成员应当为不在集团担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会计专业独立董事担任召集人。

提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 任职资格与任免

第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在集团公司或集团成员任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有集团已发行股份 1%以上或者是集团前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有集团已发行股份 5%以上的股东单位或者在集团
前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在直接或者间接持有集团已发行股份 5%以上的股东单位或者在集团
前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与集团及其控股股东、实际控制人或者其各自的下属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的企业任职的人员，或者在有重大业务往来企业的控股股东企业任职的人员；

（六）为集团及其控股股东、实际控制人或者其各自的下属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的集团控股股东、实际控制人的下属企业，不包括与集团受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定未与集团构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。集团董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本规范第六条规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

（九）法律、行政法规、中国证监会、上交所及公司章程规定的其他条件。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上……
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