公告日期：2025-08-30

上海建工集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理办法

第一条 为了规范上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露
暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》《上海建工集团股份有限公司章程》、公司《信息披露管理规范》等规定，制订本办法。

第二条 公司按照《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓
与豁免业务指引》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本办法。

第三条 本办法所称“可以暂缓披露的信息”是指存在不确定性，属于临时
性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的拟披露信息。
第四条 本办法所称“可以豁免披露的信息”指属于国家秘密、商业秘密等
情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的信息。

第五条 本办法所称的“商业秘密”，是指《中华人民共和国反不正当竞争法》
及相关法律法规规定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息等商业信息。

公司拟披露的信息涉及商业秘密，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条 本办法所称的“国家秘密”，是指《中华人民共和国保守国家秘密法》
及相关法律法规规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。

第七条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》及上海证券交易所其他
相关业务规则中规定的暂缓、豁免情形的，可依照本制度经公司内部审批后暂缓、豁免披露。

公司接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

第八条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第九条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止
暂缓或豁免披露的信息泄露。

第十条 拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，相关部门、单位应填写信
息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表，并及时提交董事会办公室。公司董事会秘书在 2 个交易日内对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第十一条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事
会秘书负责登记，并经公司董事长审批后，由董事会办公室妥善归档保管。

董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）暂缓或豁免披露的事项内容；

（二）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（三）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（四）暂缓或豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告
或者临时报告中的有关内容等；

（五）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（六）暂缓披露的期限；

（七）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（八）相关内幕人士的书面保密承诺；

（九）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十二条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度
报告公告后 10 日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和上海证券交易所。

第十三条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当
及时核实相关情况并对外披露：

（一）有关信息已经泄露或者市场出现传闻；

（二）暂缓、豁免披露原因已经消除；

（三）有关信息难以保密。

暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核、暂缓披露期限内相关知……
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