公告日期：2025-09-05

湖北瑞通天元律师事务所

关于武汉三镇实业控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书

鄂瑞天非诉字〔2025〕第 1070 号

天元 TIANYUAN

地址：湖北省武汉市江汉区青年路 278 号武汉中海中心 19-20 层

电话：027-59625780 传真：027-59625789

目 录

第一部分 前 言......3
第二部分 释 义......5
第三部分 正文......7

一、本次交易方案概述...... 7

二、本次交易各方的主体资格......17

三、本次交易的性质...... 22

四、本次交易的批准和授权...... 23

五、本次交易涉及的重大协议......24

六、本次交易的标的资产...... 25

七、本次交易涉及的债权债务处理...... 74

八、本次交易的披露和报告...... 74

九、关联交易及同业竞争...... 75

十、本次交易的实质条件...... 95

十一、本次交易的证券服务机构...... 98

十二、关于本次交易相关方买卖股票的情况......99

十三、结论意见......99

第一部分 前 言

致：武汉三镇实业控股股份有限公司

湖北瑞通天元律师事务所接受武汉三镇实业控股股份有限公司的委托，就武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。

本所依据上述中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关规定，亲自收集了相关证明材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。

本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、说明或证明；

2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。