公告日期：2025-09-05

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于

本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”或“武汉市城投集团”）持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下：

一、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方武汉市城投集团，为公司的控股股东的母公司，标的公司为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，武汉市城投集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

二、本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的公司截至 2025 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及
2024 年度经审计的营业收入占上市公司 2024 年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：

单位：万元

项目 资产总额及交易金额孰高 资产净额及交易金额 营业收入

孰高

武汉市政院 244,405.64 160,063.30 80,283.48

100%股权

项目 资产总额 资产净额 营业收入

上市公司财 2,437,419.14 531,059.06 377,455.28

务数据

占比 10.03% 30.14% 21.27%

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产

根据上述计算，本次交易的标的公司相关指标占上市公司 2024 年相应指标的比例均未超过 50%，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，公司的实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《武汉三镇实业控股股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组、重组上市的说明》之签章页）

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
年 月 日

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