公告日期：2025-06-18

厦门建发股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......2

第一节 股份发行......2

第二节 股份增减和回购......3

第三节 股份转让......4
第四章 股东和股东会...... 5

第一节 股东的一般规定......5

第二节 控股股东和实际控制人......7

第三节 股东会的一般规定......8

第四节 股东会的召集......9

第五节 股东会的提案与通知......10

第六节 股东会的召开......12

第七节 股东会的表决和决议......14
第五章 公司党组织...... 17
第六章 董事会...... 18

第一节 董事的一般规定......18

第二节 董事会......20

第三节 独立董事......23

第四节 董事会专门委员会......25
第七章 高级管理人员...... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 28

第一节 财务会计制度......28

第二节 利润分配......28

第三节 内部审计......30

第四节 会计师事务所的聘任......31
第九章 通知和公告...... 31

第一节 通知......31

第二节 公告......32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32

第一节 合并、分立、增资和减资......32

第二节 解散和清算......34
第十一章 修改章程...... 35
第十二章 附 则...... 36

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经厦门市人民政府以厦府（1998）综 34 号文批准，以募集方式设立；公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：350200100004137。公司于 2016 年 4月 5 日完成了“三证合一”工商登记手续，换发后的营业执照统一社会信用代码为：91350200260130346B。

第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党组织，开展党的活动。党组织发挥领
导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第四条 公司应按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团组织，并为群团组织的活动提供必要的条件。

第五条 公司于 1998 年 5 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 6 月 16 日在上海证券交易所上市。

第六条 公司注册名称：

中文全称：厦门建发股份有限公司

英文全称：Xiamen C&D INC.

第七条 公司住所：中国福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层。邮
政编码：361008。

第八条 公司注册资本为人民币 2,899,538,551 元。

第九条 公司营业期限为 50 年。

第十条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。

第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级……
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