公告日期：2025-08-26

上海航天汽车机电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 宗 旨

第一条 为了进一步规范上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“本 公司”或“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》和《上海航天汽车机电股份有限公司公司章程》（以下简称 《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第二章 董事会职责权限

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章 董事会组织机构

第五条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘任，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务。董事会秘书依照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行职责。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力，证券事务代表应当取得证券交易所所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第八条 董事会下设战略、审计与风险管理、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第四章 董事会会议和会议通知

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议每年至少召开四次，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十条 定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 审计与风险管理委员会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 二分之一以上独立董事提议时；

(六) 总经理提议时；

(七) 证券监管部门要求召开时；

(八) 本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由……
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