公告日期：2025-06-20

关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函回复
的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

问题 5.关于收入...... 3
问题 6.关于毛利率和盈利情况...... 24
问题 7.关于应收账款等...... 63
问题 8.关于存货和资产减值损失...... 116
问题 9.关于关联交易...... 162

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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关于中国船舶工业股份有限公司

吸收合并中国船舶重工股份有限公司

暨关联交易申请的审核问询函回复的专项说明

致同专字（2025）第 110A016571 号
上海证券交易所：

根据贵所于 2025 年 5 月 19 日下发的《关于中国船舶工业股份有限公司吸收
合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31 号）（以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（以下简称“致同”、“我们”）对问询函所列问题认真进行了逐项研究和核实，现就问询函相关内容回复如下：

本回复中“吸并方”、“中国船舶”指中国船舶工业股份有限公司；“被吸并方”、“中国重工”指中国船舶重工股份有限公司。除特别说明外，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 5.关于收入

重组报告书披露，（1）被吸并方舰船建造采用“时段法”确认收入，除此之外采用“时点法”确认收入；（2）中国船舶主营业务包括船舶造修及海洋工程等，中国重工主营业务包括海洋防务及海洋开发装备和海洋运输装备等，报告期内吸并双方收入有所增长，各类业务收入变动情况存在差异；（3）报告期内吸并双方境外收入占比在 50%左右，2024 年中国船舶境外收入有所下降。

请公司披露：（1）吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则；舰船建造等业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认；（2）吸并双方各类业务收入变动原因，是否与可比公司变动一致，结合行业发展趋势、吸并双方市场地位、各类业务收入和订单变动情况等，分析各类业务可持续性；（3）吸并双方境内外销售产品的差异及原因，
境外收入占比较高的合理性，是否与同行业公司可比；境内外收入变动是否存在差异及原因，2024 年中国船舶境外收入下降的原因及可持续性；（4）国际经济贸易政策对境内外船舶需求、吸并双方市场地位和经营业绩的影响及依据，相关影响是否已显现，吸并双方应对措施，并视情况补充风险提示。

请独立财务顾问和会计师说明对境内和境外收入的核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。

回复：

一、吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则；舰船建造等业务是否满足“时段法”的确认条件，履约进度的确认依据及准确性，是否取得客户确认

（一）吸并双方各类业务收入确认方法，是否存在差异并符合会计准则

……
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