公告日期：2025-06-20

上海市锦天城律师事务所

关于中国船舶工业股份有限公司

换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

正 文...... 5
1.关于交易目的及整合管控 ...... 5
2.关于交易方案...... 23
3.关于现金选择权...... 29
4.关于关联交易...... 43
5.关于同业竞争...... 71
6.关于权属瑕疵和行政处罚等 ...... 88

上海市锦天城律师事务所

关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并

中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之

补充法律意见书（三）

致：中国船舶工业股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）的委托，并根据中国船舶与本所签订的《聘请律师合同》，作为中国船舶本次换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易的专项法律顾问。

就本次交易，本所已于 2025 年 1 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中
国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 2 月 18 日出具了《上海市锦天城律
师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2025年 4 月 28 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

鉴于上海证券交易所于 2025 年 5 月 19 日出具了《关于中国船舶工业股份有限公司
吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31 号），本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对相关事项进行审慎核查后就本次交易所涉有关事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。

本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所使用的简称含义相同。

正 文

1.关于交易目的及整合管控

重组报告书披露，（1）本次交易将进一步规范上市公司同业竞争，存续公司中国船舶将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应；（2）报告期内，中国重工分别实现归母净利润-78,670.07 万元和 131,067.90 万元；（3）本次交易完成后，中国船舶每股收益有所下降。

请公司披露：（1）本次交易的背景、原因和必要性；（2）合并双方的业务、组织架构、人员等整合计划和管控安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合存续公司业务、财务指标变化以及整合安排等，说明合并双方如何发挥协同效应，本次交易是否有利于提高上市公司质量，每股收益摊薄相关投资者保护安排和风险提示是否充分。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易的背景、原因和必要性

（一）本次交易的背景

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