公告日期：2025-06-20

中信证券股份有限公司

关于

中国船舶工业股份有限公司
吸收合并中国船舶重工股份有限公司

暨关联交易申请的审核问询函

的回复的核查意见

独立财务顾问

二〇二五年六月

上海证券交易所：

受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）委托，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）担任中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易吸并方独立财务顾问。根据
贵所于 2025 年 5 月 19 日下发的《关于中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重
工股份有限公司暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕31号）（以下简称“问询函”），中信证券对问询函提出的问题进行了认真分析和核查，并出具本核查意见，现提交贵所，请予审核。

如无特殊说明，本核查意见所述的简称均与《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。

本核查意见的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体

对问询函的回复 宋体

对重组报告书的补充披露、修改 楷体（加粗）

目 录

1.关于交易目的及整合管控......4
2.关于交易方案......22
3.关于现金选择权......38
4.关于业务......52
5.关于收入......73
6.关于毛利率和盈利情况......95
7.关于应收账款等......132
8.关于存货和资产减值损失......186
9.关于关联交易......232
10.关于同业竞争......260
11.关于权属瑕疵和行政处罚等...... 277

1.关于交易目的及整合管控

重组报告书披露，（1）本次交易将进一步规范上市公司同业竞争，存续公司中国船舶将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应；（2）报告期内，中国重工分别实现归母净利润-78,670.07 万元和 131,067.90 万元；（3）本次交易完成后，中国船舶每股收益有所下降。

请公司披露：（1）本次交易的背景、原因和必要性；（2）合并双方的业务、组织架构、人员等整合计划和管控安排，是否符合相关法律法规要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合存续公司业务、财务指标变化以及整合安排等，说明合并双方如何发挥协同效应，本次交易是否有利于提高上市公司质量，每股收益摊薄相关投资者保护安排和风险提示是否充分。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易的背景、原因和必要性

（一）本次交易的背景

1、深化国企改革，支持中央国有企业做强做优做大

党的二十届三中全会把国资国企改革纳入全面深化改革战略全局，鲜明标定了国资国企在新征程上进一步全面深化改革的方位、前行的节奏和工作的重点。本次交易是在全面深化改革战略全局中，深入贯彻落实全会精神、积极用好资本市场深化改革、促进国有企业高质量发展的重要举措。通过本次交易，实现中国船舶、中国重工两大国有船舶总装建造企业的战略重组，以深层次改革推动实现战略功能价值，着力提升国有资产质量，加快培育船舶新质生产力，更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，为实现海洋强国战略目标和推进中国式现代化发展助力。

2、把握行业机遇，打造建设世界一流船舶制造企业

当前，船舶行业整体进入新一轮景气周期，海运需求及价格全面回暖，造船三大指标增长，中国船舶、中国重工下属各大船厂在手订单饱满。本次交易顺应行业周期、把握行业机遇，整合中国船舶、中国重工的科研生产管理优势资源和产业链供应链关键环节，推进各下属企业专业化、体系化、协调化发展，促进造修船先进生产要素向发展船
国际竞争力，打造世界一流船舶制造企业。

3、鼓励并购重组，提升公司核心竞争力和投资价值

2023 年 6 月，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题
会，提出中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。2024 年 9 月，中国证监会研究制定《关于深化上市公司……
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