公告日期：2025-08-09

廊坊发展股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步规范廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作程序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司董事会由股东会选举产生，并向股东会报告工作。

第三条 公司董事会会议的召开及相关事项遵照本规则的有关规定执行。
第二章 董事会的职权

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

《上海证券交易所股票上市规则》规定的应当提交股东会审议的事项报股东会审议批准；因相关比例未达到应当提交股东会审议的事项，但达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的应披露的事项，由董事会审议批准；无需股东会或董事会审议的事项，由董事长审核批准或者授权。

第三章 董事会的召开

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面、传真、电话、电子邮件等电子通信方式通知全体董事、高级管理人员。

第七条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电子邮件等电子通信；通知时限为：在临时董事会会议召开二日前发出。如遇特殊情况，需董事会立即做出决议的，经全体董事同意，可即行召开董事会紧急会议。

如有本办法第七条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第十条 董事会会议应当由过……
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