公告日期：2025-08-30

中青旅控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月 29 日第十届董事会第二次会议审议修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中青旅控股股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二章 人员组成

第二条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第三条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二至第四条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高管人员的薪酬；

（二）董事、高管人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第七条 人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
董事会办公室负责薪酬与考核委员会与公司的联络沟通、会议组织、档案管理等工作。

第八条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第九条 薪酬与考核委员会应根据公司实际需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时发出会议通知，但应当在会议上做出说明。

薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本办法的规定。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

第六章 附则

第十九条……
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