公告日期：2025-08-30

中青旅控股股份有限公司董事会

战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则

（2025 年 8 月 29 日第十届董事会第二次会议审议修订）

第一章 总则

第一条 为适应公司战略及可持续（ESG）发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中青旅控股股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展（ESG）委员会，并制定本工作细则。

第二章 人员组成

第二条 战略与可持续发展（ESG）委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第三条 战略与可持续发展（ESG）委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条 战略与可持续发展（ESG）委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长或副董事长担任。

第五条 战略与可持续发展（ESG）委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第二至第四条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第六条 战略与可持续发展（ESG）委员会的主要职责包括：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司《章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）了解、分析和掌握国际国内行业现状和可持续发展相关政策，了解并掌握公司经营管理的全面情况；

（四）监督公司的可持续发展相关影响、风险和机遇的评估；

（五）指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标；

（六）定期监督可持续发展相关目标进展及完成情况；

（七）审批公司可持续发展（ESG）报告；

（八）对可持续发展相关工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见等。

第七条 战略与可持续发展（ESG）委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第八条 公司战略规划部门、投资部门、品牌部门负责做好战略与可持续发展（ESG）委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，包括战略规划、重大投资方案、可行性研究报告、合作方基本情况、相关合同与协议、公司内部审批文件、可持续发展报告等相关文件以及战略与可持续发展（ESG）委员会要求的其他资料。

董事会办公室负责战略与可持续发展（ESG）委员会与公司的联络沟通、会议组织、档案管理等工作。

战略与可持续发展（ESG）委员会可以组织公司相关部门讨论，并在此基础上形成提案，审议通过后提交董事会审议。

第五章 议事规则

第九条 战略与可持续发展（ESG）委员会应根据公司实际需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开战略与可持续发展（ESG）委员会会议的，可以随时发出会议通知，但应当在会议上做出说明。

战略与可持续发展（ESG）委员会会议以现场召开为原则。在保证委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十一条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十二条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议，直接相关人员可列席。

第十三条 如有必要，战略与可持续发展（ESG）委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十四条 战略与可持续发展（ESG）委员会会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本办法的规定。

第十五条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十六条 战略与可持续发展（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条 出席会议的委员均……
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