公告日期：2025-08-30

中青旅控股股份有限公司

关联交易管理办法

（2025 年 8 月 29 日第十届董事会第二次会议审议修订）

第一章 总 则

第一条 为规范中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中青旅”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，维护对外披露的真实性、准确性、及时性，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁发《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，特制订本办法。

第二条 公司关联交易行为应遵循并贯彻以下原则：

（一）关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

（二）关联董事和关联股东回避表决。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第五条 本办法适用于：中青旅及其子公司。中青旅的子公司包括（1）全资子公司；（2）直接或间接控股的公司；（3）拥有实际控制权的公司。如子公司适用的监管规定对关联交易管理另有规定的，应同时遵守其规定。

第二章 关联交易和关联人

第六条 本办法所称关联交易主要是指第七条根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联交易，以及第八条根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》认定的关联交易。

第七条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的经济交易事项构成关联交易，具体包括:

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条 根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》，关联方之间转移资
源、劳务或义务的行为构成关联方交易，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二） 购买或销售商品以外的其他资产。

（三） 提供或接受劳务。

（四） 担保。

（五） 提供资金(贷款或股权投资)。

（六） 租赁。

（七） 代理。

（八） 研究与开发项目的转移。

（九） 许可协议。

（十） 代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一） 关键管理人员薪酬。

第九条 本办法所称关联人主要是指第十条至第十三条根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联法人和关联自然人，以及第十四条至第十七条根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》认定的关联方。

第十条 根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第（一）款法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司……
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