公告日期：2025-08-30

中青旅控股股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025 年 8 月 29 日第十届董事会第二次会议审议修订）

第一章 总则

第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中青旅控股股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二章 人员组成

第二条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第三条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限和决策程序

第六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成决议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 提名委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 议事规则

第八条 提名委员会应根据公司实际需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时发出会议通知，但应当在会议上做出说明。

提名委员会会议以现场召开为原则。在保证委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十一条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本办法的规定。

第十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。

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