公告日期：2025-08-23

杭州钢铁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则

第一条 为进一步建立健全杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，明确公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本条例。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的常设议事机构，在董事会的领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，由各委员推举
产生，负责主持委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会成员应当具备以下条件：

（一）熟悉国家法律、行政法规的有关规定，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟悉公司的经营管理；

（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作；

（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力；

（四）具有其他履行职责所必需的专业知识和经验。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足委员人数。

第八条 公司人力资源处作为薪酬与考核委员会支持部门，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会召集人应当履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会建议和决议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。

薪酬与考核委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十一条 薪酬与考核委员会委员应当履行以下义务：

（一）依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除法律法规另有规定或经股东会、董事会有效决议授权外，均不得披露公司商业秘密或其他未公开信息；

（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责；

（四）对委员会会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第四章 决议程序

第十二条 公司人力资源处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会述职或提交自我评价的报告；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第五章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。董事长提议或者薪酬与考核委员会召集人认为必要时，可召开临时会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应于召开 3 日前以邮件、传真、电话或者
其他方式通知全体委员。……
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