公告日期：2025-08-23

杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名且至少包括 1 名会计专业人士，由职工代表担任的董事 1 名。

第三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等制定专门委员会工作条例，各专门委员会据此进行规范运作。

第四条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务；董事会秘书主持董事会秘书处的日常工作，保管董事会和董事会秘书处印章。

公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。董事会秘书的任职资格、职权范围、任免等事项，由董事会制定《董事会秘书工作条例》进行详细规定。

第二章 董事

第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第六条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第七条 董事的任职资格为：

（一）能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；

（二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；

（三）忠于职守，勤奋务实；

（四）公道正派，清正廉洁。

第八条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事担
任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第九条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条 董事长的任职资格：

（一）有高度的社会责任感、工作责任心、积极的上进意识、顽强的开拓精神；

（二）有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力；

（三）有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；

（四）有较强的协调能力，善于协调董事会、经理班子、党组织和工会之间的……
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