公告日期：2025-08-23

杭州钢铁股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条 本制度所指“信息”，为所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响且尚未向投资者予以公开的重大信息，以及按照相关现行法律、法规及证券监管机构要求所应披露的信息。

本制度所指“信息披露管理”，为公司对上述信息按照相关法律法规及证券监管机构的要求，在规定的时间、在指定的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门的行为与过程。

本制度所指“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条 本制度适用范围：

（一）本公司；

（二）公司董事会和董事；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各职能部门、分公司；

（五）公司控股子公司、参股公司；

（六）公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（七）依据法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条 除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第七条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）依法豁免披露。

公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时
披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
第九条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

第十一条 公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转、审核及披露流程，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书根据信息的重大程度呈报董事长或向董事会报告，并组织临时报告的制作与披露。

第三……
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