公告日期：2025-08-08

独立董事专门会议 2025 年第三次会议审核意见
山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议 2025 年第三次会议于 2025 年 8 月 6 日以
通讯表决方式召开，本次会议应参加独立董事 3 名，实际参加独立董事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《独立董事制度》的相关规定。经与会独立董事认真审议，形成决议并发表审核意见如下：

一、关于收购山东嘉祥易隆港务有限公司的议案；

审核意见：根据公司煤炭业务发展需要，为进一步提升公司市场竞争力，提升公司煤炭外运能力，强化与下游客户联系沟通，打通矿路港航联运通道，公司拟出资收购旭洪实业持有的嘉祥港 62%股权，收购价格为 14,880 万元，收购完成后，公司将成为嘉祥港的控股股东，持有嘉祥港32,441.082 万元股权，持股比例 62%，旭洪实业将持有嘉祥港 13,604.3247 万元股权，持股比例 26%，圣润公司将持有嘉祥港 6,278.9191 万元股权，持股比例 12%。同时，经公司与旭洪实业、圣润公司协商，公司将在嘉祥港股东大会表决时享有 67%股东表决权、旭洪实业享有 23%股东表决权、圣
润公司享有 10%股东表决权，并将在后续签署的股权转让协议中和公司章程中予以明确。

嘉祥港所处地理位置优越，在“北煤南运，西煤东输”的煤炭运输网络中占据关键地位。收购完成后，公司能够借助其市场基础和行业影响力，进一步扩大在煤炭及其他大宗商品物流运输市场的份额，增强公司在物流行业的市场话语权。公司现有业务与嘉祥港的业务在资源、渠道、客户等方面具有一定的互补性。收购后，通过整合双方资源，优化业务流程，可以实现协同发展，降低运营成本，提高运营效率，进而提升公司的盈利能力。

我们认为北京中企华资产评估公司出具的兰花科创拟收购山东嘉祥易隆港务有限公司股权项目资产评估报告，评估结果客观公允，真实反映了嘉祥港全部股权价值。我们同意公司收购山东嘉祥易隆港务有限公司 62%的股权，并同意将该议案提交公司董事会审议。鉴于本次收购嘉祥港属于控股收购，建议公司要扎实推进收购工作，收购过程中要充分考虑业务整合、经营管理、人员管理等相关风险，确保嘉祥港持续顺利运行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于向晋城市西北部铁路公司增资的议案；

审核意见：根据煤炭外运“公转铁”战略要求，为加快推进晋城市西北部地区煤炭运输铁路开发建设工作，助推地
方经济发展，公司出资 6,250 万元与晋城市国有资本运营投资有限公司共同设立晋城西北部铁路公司，设立后总股本为25,000 万元，其中晋城国投认缴出资 18,750 万元，持股比例75%；兰花科创认缴出资 6,250 万元，持股比例 25%，两方股东已实缴出资 8,000 万元，其中晋城国投出资 6,000 万元，兰花科创出资 2,000 万元。

为进一步加快项目筹备和建设工作，经与晋城国投协商，晋城西北部铁路拟引入通号（郑州）电气化局集团有限公司、中国建筑第七工程局有限公司两家投资人，并同步实施增资，本次增资完成后，晋城西北部铁路公司注册资本将由 25,000万元增加至 73,123 万元，其中晋城国投本次增资 7,209 万元，增资完成后实际认缴出资 25,959 万元，持股比例 35.50%，通号电气化局本次增资实际认缴出资 26,690 万元，持股比例
36.50%，兰花科创本次增资 12,030 万元，增资完成后实际认缴出资 18,280 万元，持股比例 25%，中建七局本次增资实际认缴出资 2,194 万元，持股比例 3%。

综合考虑晋城西北部铁路公司自去年成立以来，主要开展晋城西北部铁路项目前期工作，我们同意公司向晋城市西北部铁路公司增资 12,030 万元，增资完成后实际认缴出资
18,280 万元，持股比例 25%。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（以下无正文）

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