公告日期：2025-08-23

证券代码：600118 股票简称：中国卫星 编号：临 2025-020
中国东方红卫星股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）于 2025 年 8 月 21
日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订原因及依据

为适应新的法律环境，不断提高自身的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称：《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，对中国卫星《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订并取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求履职。

二、修订具体内容

（一）《公司章程》修订主要内容

1.将原“第八章 公司党组织”提前至“第五章 公司党委”，明确了公司党委的构成、主要职责、前置研究讨论的事项等方面内容。

2.结合《公司法》要求，对照《上市公司章程指引》，对《公司章程》中不一致的内容进行修改。主要包括：（1）确定法定代表人的范围、更换时限及法律责任等；（2）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；（3）“股东大会”调整为“股东会”，修改股东会召集与主持、代
位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；（4）新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；（5）新增专节规定董事会专门委员会，明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；（6）新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；（7）明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，调整“半数以上”等表述。

（二）《股东大会议事规则》修订主要内容

结合《公司法》要求，对照《上市公司股东会规则》，对《股东大会议事规则》中不一致的内容进行修改。主要包括：

1.修改制度名称，由《股东大会议事规则》修改为《股东会议事规则》，同步调整制度中“股东大会”“半数以上”等表述。

2.调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果等。

3.调整股东会提案权的相关规定。明确审计委员会承接监事会的股东会提案权，将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。

（三）《董事会议事规则》修订主要内容

1.结合《公司法》要求，对照《上市公司章程指引》，调整董事会召开情况、董事履职要求等相关内容，调整“股东大会”“半数以上”等表述。

2.根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规则，删除提名高级管理人员候选人的特殊规定。

上述修订已经公司董事会审议通过，尚需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

附件：1.中国卫星公司章程

2.中国卫星股东会议事规则

3.中国卫星董事会议事规则

中国东方红卫星股份有限公司
董 事 会

2025 年 8 月 23 日

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