公告日期：2025-08-29

西宁特殊钢股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第三条 本细则适用于公司，各全资子公司、控股子公司和分公司应遵照执行。

第二章 高级管理人员的职权范围

第一节 高级管理人员的职责

第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，或从事损害公司利益的活动；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；构成犯罪的依法追求刑事责任。

第五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，高级管理人员不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。

第六条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第七条 公司高级管理人员任职应当具备执行其职务所需的职业道德水准和业务水平。

第八条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及公司董事会认定的其他人员。

第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他情形。

高级管理人员候选人存在下列情形之一的，提名人及候选人应当向董事会说明该候选人具体情形，拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

以上期间，应当以公司董事会、股东会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。公司违反前款规定聘任的总经理及其他高级管理人员，该聘任无效，总经理及其他高级管理人员在任职期间出现前款规定情形的，公司董事会应当立即予以解聘。

第十条 国家公务员不得兼任公司高级管理人员。

第十一条 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总……
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