公告日期：2025-08-29

西宁特殊钢股份有限公司

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董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为了完善西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会设立提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条 提名与薪酬考核委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 提名与薪酬考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事。

第四条 提名与薪酬考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以
上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员经提名委员推选，并报请董事会批准产生。

第六条 提名与薪酬考核委员会委员任期与其在董事会的任期一致，均为 3 年，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名与薪酬考核委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

（三）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

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（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、形式权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

（四）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名
与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。

第十条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：

（一）提名与薪酬考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员、其他人员的需求情况；

（二）提名与薪酬考核委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选；

（三）充分了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员和其他人员的人选；

（五）召集提名与薪酬考核委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第四章 议事规则

第十一条 提名与薪酬……
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