公告日期：2025-08-29

西宁特殊钢股份有限公司

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董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为健全和规范西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《西宁特殊钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。

第四条 公司董事会对股东会负责。

董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人，独立董事3人。

董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，除因董事依法不能再担任董事的情形外，更换的董事人数不得超过董事会构成总人数（包括独立董事）的三分之一。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第二章 董事会职权

第五条 董事会依法行使《公司章程》中规定的职权。

第三章 董事长职权

第六条 董事长依法行使《公司章程》中规定的职权。

第四章 董事会会议的召集及通知程序

第七条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日前书面通知全体董事和相关列席人员。

第九条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。

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董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十条 召开董事会临时会议的，应于召开前3日内，由以电话、传真、电子邮件、邮寄或专人送达等方式将通知送达各位董事。经公司全体董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、微信或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事。

第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在2个工作日内做出决定。

第十四条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章 董事会会议议事和表决程序

第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的……
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