公告日期：2025-08-30

中国东方航空股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月29日公司2025年第二次临时股东大会修订）

第一条 为了进一步规范中国东方航空股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条 董事基本义务

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第三条 董事会的组成

公司董事会由7至13名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事长1名、副董事长1名。

公司建立独立董事制度。公司独立董事根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、《中国东方航空股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使独立董事的特别职权。

公司董事会设职工董事1名，由职工代表大会选举或罢免。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计应当不得超过公司董事总数的二分之一。

董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。

第四条 董事会职权的行使

董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（八）批准公司章程第四十四条规定之外的担保事
项；

（九）批准公司章程第四十五条规定之外的财务资助事项；

（十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易（公司股票上市地上市规则或公司章程另有规定的从其规定）；

（十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机构要求需公司股东会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；

（十四）制定董事会授权管理制度；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订公司章程修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；

（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定的及股东会授予的其他职权。

董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（八）、（九）、（十六）项须经全体董事的三分之二以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。

董事会可根据股东会的授权对发行公司债券作出决议。
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。

根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。

第五条 对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应严格审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 董事长的职权

董事长行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施、执行情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别……
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