公告日期：2025-09-01

2-2 法律意见书

序号 内容 页码

上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公

2-2-1 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 1 至 123
易之法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公

2-2-2 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 1 至 6
易之补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公

2-2-3 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 1 至 25
易之补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于东睦新材料集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目录

声明事项...... 2
释 义...... 4
正 文...... 8
一、本次交易方案...... 8
二、本次交易相关各方的主体资格...... 16
三、本次交易的相关合同和协议...... 32
四、本次交易的批准和授权...... 34
五、本次交易的标的资产情况...... 35
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...... 87
七、关联交易与同业竞争...... 87
八、本次交易的信息披露...... 96
九、相关人员买卖上市公司股票情况的核查...... 97
十、本次交易的实质条件...... 98
十一、本次交易的证券服务机构...... 104
十二、结论意见...... 104
附件一：发行人及其境内子公司的境内专利清单...... 106

上海市锦天城律师事务所

关于东睦新材料集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书

案号：01F20250472
致：东睦新材料集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核
查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存……
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