公告日期：2025-08-22

上海市锦天城律师事务所

关于东睦新材料集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120

目 录

声明事项......4
正 文......6
一、 本次交易相关各方的主体资格...... 6
二、 本次交易的批准和授权......7
三、 本次交易的标的资产情况...... 7
四、 关联交易与同业竞争......19
五、 本次交易的信息披露......25
六、 结论意见......25

上海市锦天城律师事务所

关于东睦新材料集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）

案号：01F20250472
致：东睦新材料集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东睦股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，于 2025 年6 月 6 日出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），并于 2025 年 6 月 23 日出具《上海市锦天城律师事务所
关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于本次交易报告期已由 2023 年度、2024 年度更新为 2023 年度、2024 年
度、2025 年 1 月至 6 月（以下简称“报告期”，其中 2025 年 1 月 1 日至 2025
年 6 月 30 日为“补充报告期”，2025 年 6 月 30 日为“报告期末”），天健出
具了“天健审〔2025〕16086 号”《上海富驰高科技股份有限公司审计报告》（以下简称《上海富驰审计报告》），上市公司编制了《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）。本所律师就补充报告期内及/或至本补充法律意见书出具日与本次交易所涉及的相关法律事项出具《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》（以下合称“法律意见书”）的补充说明，对于法律意见书中未发生变化的内容，本所律师将不再进行重复披露。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价……
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