公告日期：2025-08-22

中国国际金融股份有限公司

关于本次交易摊薄即期回报影响及

公司采取措施的核查意见

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对东睦股份本次交易对即期回报的影响进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。

一、本次交易的基本情况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共 5 名交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权。本次交易前，上市公司持有标的公司 64.25%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成后，上市公司持有标的公司 99%股份。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次交易募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。

二、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025 年 1-6 月 2024 年度

项目 交易后 交易后

交易前 （备考） 变动率 交易前 （备考） 变动率

营业收入 292,974.05 292,973.82 0.00% 514,298.65 514,298.65 0.00%

营业成本 223,490.36 223,479.25 0.00% 391,077.37 391,077.37 0.00%

营业利润 34,367.77 34,393.05 0.07% 48,299.68 48,299.68 0.00%

利润总额 34,195.10 34,212.54 0.05% 47,874.55 47,874.55 0.00%

净利润 32,580.58 32,599.56 0.06% 46,853.87 46,853.87 0.00%

归属于母公司 26,091.15 31,657.65 21.33% 39,700.42 45,487.66 14.58%
股东的净利润

基本每股收益 0.42 0.48 15.31% 0.64 0.70 8.04%
（元/股）

稀释每股收益 0.42……
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