
公告日期:2025-08-28
甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司(以下简称:公司)法人治理结构,规范董事会授权管理行为,提高经营决策效率,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。
第三条 本办法所称授权,指在不违反相关法律法规的前提下,董事会在一定条件和范围内将法律法规以及《公司章程》所赋予的部分职权根据有关规定和公司经营决策的实际需要,授予董事长、总经理(经理层)代为行使。
本办法所称行权,指董事长、总经理(经理层)按照董事会的要求依法行使其获授职权的行为。
第四条 董事会的授权遵循下列基本原则:
(一)依法合规原则。授权应当严格遵循法律法规及相关政策规定履行程序,授权权限不得超出董事会职权范围。
(二)审慎授权原则。授权优先考虑风险防范目标的要求,从严控制。
(三)权责对等原则。坚持授权与责任相匹配,董事会对董事长、总经理(经理层)的授权范围与董事长、总经理(经理层)所承担的责任相适应。
(四)适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定,并根据内外部因素的变化和经营管理需要适时调整。
(五)有效监督原则。落实董事会授权责任,授权不免责,董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督,加强监督检查,根据行权情况对授权进行动态调整。
第二章 授权的基本范围
第五条 董事会按照决策质量和效率相统一的原则进行授权,根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等,科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准,防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项,以及在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项,谨慎授权、从严授权。
第六条 董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等涉及大额资金的决策事项,应当明确授权额度标准,不得全部授权。授权决策事项原则上限于主业范围,一般情况下,授权额度标准应与公司净资产和资产负债率等经济财务指标挂钩。
第七条 《公司章程》明确了董事会向董事长、总经理(经理层)授权事项和额度标准的,按照《公司章程》相关规定执行。
第八条 特殊情况下,董事会的授权也可采用临时一次性专项授权方式进行,根据实际需要通过董事会决议等方式向董事长、总经理(经理层)授权。
第九条 董事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事项等不可授权,主要包括:
(一)召集股东会,执行股东会的决议,并向股东会报告工作;
(二)决定公司的经营计划和投资方案;
(三)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(五)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(六)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(七)制订《公司章程》修改方案,制定公司基本管理制度;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)管理公司信息披露事项;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)向股东会提请续聘或者更换为公司审计的会计师事务所;
(十二)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定由董事会或股东会审议或不得转授的其他事项。
第三章 授权事项的决策程序
第十条 董事会授权分为常规授权和临时授权。常规授权是指《公司章程》《公司董事会议事规则》中董事会授予董事长、总经理(经理层)的权限。临时授权是指董事会以决议形式做出的授权,该等授权应当明确授权背景、授权对象、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。授权应当根据董事会意见拟订,经党委会前置研究讨论后,由董事会审议通过并形成书面决议。
第十一条 已经公司党委会研究同意由董事会授权董事长、总经理(经理层)决策的事项,党委会一般不再作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项,董事长一般应当召开董事长办公会集体研究讨论;对董事会授权总经理决策……
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