公告日期：2025-08-30

证券代码：600107 证券简称：ST 尔雅 公告编号：2025050
湖北美尔雅股份有限公司

第十二届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十次会议通知于2025年8月18日以传真、邮件、电话等形式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

本次会议于2025年8月28日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况及列席人员

本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

（四）会议主持人

本次会议由董事长郑继平先生主持。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
（一）2025年半年度报告

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《2025年半年度报告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

（二）关于对子公司增资暨关联交易的议案

公司拟对控股子公司湖北美尔雅销售有限公司以自有资金增资2.3亿元，并实施资本公积金转增股本（以每10股转增3股），即将销售公司的注册资本由10,232.48万元增加至36,302.23万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于对子公司增资暨关联交易的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

本议案已经公司独立董事2025年第二次专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（三）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。

议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。

（四）关于修订、制定及废止公司部分制度的议案

此项议案共14个子议案，与会董事逐项审议结果如下：

1、关于修订《股东会议事规则》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。

3、关于修订《独立董事工作制度》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。该议案尚需提交股东大会审议。

4、关于修订《定期报告编制管理制度》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

5、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

6、关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

7、关于修订《关联交易管理制度》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

8、关于修订《内部控制制度》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

9、关于修订《信息披露管理制度》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

10、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

11、关于修订《总经理工作细则》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

12、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案

此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。

13、关于废止《监事会议事规则》的议案

此项议案表决情况为：8……
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