
公告日期:2025-08-26
江苏永鼎股份有限公司
关联交易管理制度
(2025 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 为规范江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司” )关联交易,提高公司规范运作水平,保证公司关联交易的公允性,维护公司及全体股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第36 号——关联方披露》及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司、全体股东特别是中小股东的权益。
第三条 本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司(以下简称“控股子公司”)。公司控股子公司发生的关联交易,视同公司行为,其关联交易应遵循本制度之规定。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第五条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三)由本制度第六条所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(五)证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人(或者其他组织)。
第六条 具有以下情形之一的,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人;
(二)本公司的董事、高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事和高级管理人员;
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(五)证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为本公司的关联人:
(一)根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后的十二个月内,将具有第五条或者第六条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司与关联方之间的交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括:
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认购权等);
(十二)购买原材料、动力、燃料;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或接受劳务;
(十五)委托或受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第九条 关联交易活动应遵循商业原则,做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应按规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计或评估(与日常经营相关的关联交易所涉……
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