公告日期：2025-07-02

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2025-036
江苏永鼎股份有限公司

关于公司控股子公司签署债转股协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

●江苏永鼎股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司东部超导科技（苏州）有限公司（以下简称“东部超导”）拟与兴业国信资产管理有限公司（以下简称“兴业国信”）签署《债转股协议》，兴业国信拟将其持有东部超导可转债借款人民币3,000万元中的人民币1,200万元可转债借款转换为东部超导的投资款，按照东部超导投前估值人民币 63,000 万元向东部超导投资人民币 1,200万元，其中 120 万元计入东部超导注册资本，其余 1,080 万元计入东部超导资本公积（以下简称“本次债转股”）；同时，兴业国信指定其关联主体苏州福盈超导股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州福盈”）作为本次债转股的持股主体并承接该部分股权及其对应的权利义务，本次债转股完成后，苏州福盈将持有东部超导 1.8692%股权。

●本次债转股完成后，公司直接持有东部超导的股权比例从 60.9524%下降至 59.8131%，公司全资子公司苏州永鼎投资有限公司（以下简称“永鼎投资”）通过持股平台苏州致鼎兢业投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州致鼎兢业”）间接持有东部超导的股权比例从 6.4762%下降至 6.3551%，公司及公司全资子公司永鼎投资合计持有东部超导的股权比例从 67.4286%下降至
66.1682%。上述事项不影响公司对东部超导的控制权，东部超导仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

●根据苏州福盈与东部超导、公司及相关方签署的《股权投资合作协议》，苏州福盈有权在触发《股权投资合作协议》约定的回购条款的前提下要求公司或
东部超导回购其所持有的全部或部分东部超导股权，该项增信措施在公司对该子公司年度预计担保额度范围内，无需履行其他审批程序。

●本次债转股事项已经公司第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：

本次事项涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司东部超导承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务，如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能需以年化 6%的利率回购苏州福盈所持东部超导的股份，且针对投资款潜在的回购义务需要在对应的会计期间确认相应的金融负债，计提财务费用。具体详见后文披露所约定的触发股权回购义务的潜在情形。具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）债转股概述

1、2024 年 12 月 31 日，公司、东部超导与兴业国信签署《可转债投资协议》，
根据协议约定，兴业国信向东部超导提供人民币 3,000 万元的可转债借款，当协议约定的条件均满足时，兴业国信有权自行或指定其他具有股权投资资质的关联主体将其对东部超导的可转债借款转换为其对东部超导的股权。

2025 年 6 月 30 日，公司第十一届董事会 2025 年第一次临时会议审议通过
了《关于公司控股子公司签署债转股协议的议案》，控股子公司东部超导拟与兴业国信签署《债转股协议》，兴业国信拟将其持有东部超导可转债借款人民币3,000 万元中的人民币 1,200 万元可转债借款转换为东部超导的投资款，按照东
部超导投前估值人民币 63,000 万元向东部超导投资人民币 1,200 万元，其中 120
万元计入东部超导注册资本，其余 1,080 万元计入东部超导资本公积；同时，兴业国信指定其关联主体苏州福盈作为本次债转股的持股主体并承接该部分股权及其对应的权利义务，本次债转股完成后，苏州福盈将持有东部超导 1.8692%股权。

本次债转股完成后，公司直接持有东部超导的股权比例从 60.9524%下降至59.8131%，公司全资子公司永鼎投资通过持股平台苏州致鼎兢业间接持有东部超导的股权比例从 6.4762%下降至 6.3551%，公司及公司全资子公司永鼎投资合计持有东部超导的股权比例从 67.4286%下降至 66.1682%。上述事项不影响公司对东部超导的控制权，东部超导仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

本次债转股前后，东部超导股权结构变化情况如下：

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