公告日期：2025-08-05

2025 年第五次临时股东大会

会议资料

云南云天化股份有限公司

YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD

2025 年第五次临时股东大会会议资料

目录

会议议程...... 3
议案一 关于取消监事会并修订公司章程的议案...... 5
议案二 关于修订公司股东会议事规则的议案...... 24
议案三 关于修订公司董事会议事规则的议案...... 25
议案四 关于第十届董事会独立董事津贴标准的议案......26
议案五 关于选举第十届董事会非独立董事的议案...... 27
议案六 关于选举第十届董事会独立董事的议案...... 30

2025 年第五次临时股东大会会议资料

会议议程

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高级管理人员等。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、宣读并审议以下议案

序号 议案名称

非累积投票议案

1 关于取消监事会并修订公司章程的议案

2 关于修订公司股东会议事规则的议案

3 关于修订公司董事会议事规则的议案

4 关于第十届董事会独立董事津贴标准的议案
累计投票议案
5.00 关于选举第十届董事会非独立董事的议案
5.01 宋立强
5.02 付少学
5.03 彭明飞
5.04 王宗勇
5.05 钟德红
6.00 关于选举第十届董事会独立董事的议案
6.01 罗焕塔
6.02 吴昊旻
6.03 罗薇

2025 年第五次临时股东大会会议资料

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。

（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。

（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。

（五）宣读股东大会决议。

（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束

云南云天化股份有限公司
董事会

2025 年 8 月 11 日

2025 年第五次临时股东大会会议资料

议案一 关于取消监事会并修订公司章程的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司取消监事会，公司监事将自动离任，《监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，并对《云南云天化股份有限公司章程》（简称《公司章程》）进行修订。

本次《公司章程》修订的主要内容为：公司已注销回购股份
11,338,016 股，注册资本由 1,834,328,747 元变更为 1,822,990,731 元，
总股本由 1,834,328,747 股变更为 1,822,990,731 股；删除监事会、监事等内容，监事会职权由董事会审计委员会行使；将股东大会表述调整为股东会；公司董事会组成人数由 11 人调整为 9 人，其中：非独
立董事 5 名、独立董事 3 名、职工董事 1 名；董事会各专门委员会人
数由 5 人调整为 3 人；并依据中国证监会《上市公司章程指引》对部分章节表述进行修正优化，修订相关条款顺序及序号。

本次《公司章程》具体修订内容详见附件 1，以及公司于 2025年 7 月 26 日在上海证券……
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