公告日期：2025-07-26

云南云天化股份有限公司董事会议事规则

（2025年7月修订）

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第三条 公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》，认真按时组织好董事会。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，并保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会会议的召集和主持

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

提案人和提案起草部门应确保提案资料的完整性和真实性。

第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集并主持董事会会议。

第九条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事会、总经理推荐提名人选。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章 董事会会议的通知

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 召开董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开和表决

第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十五条 公司总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事……
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