公告日期：2025-07-26

董事会提名委员会实施细则

云南云天化股份有限公司董事会提名委员会实施细则
（2025年7月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，进一步规范董事、高级管理人员的选择标准和程序，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，特制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、选聘标准和程序提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事委员应
当占提名委员会成员过半数。

第四条 提名委员会委员、主任委员（召集人）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，提名委员会委员由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举产生。

第六条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格和获准辞职后，董事会应根据《公司章程》及本细则的规

董事会提名委员会实施细则

定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期届满。

第七条 提名委员会下设提名委员会办公室，办公室设在公司董事会办公室，负责筹备提名委员会会议，组织执行提名委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限。

第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

董事会提名委员会实施细则

（一）提名委员会办公室应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）提名委员会办公室收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十三条 公司董事长、提名委员会主任委员或半数以上委员提议可召开提名委员会会议，会议召开前三天以书面、邮件、短信等形式通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能履职时应委托其他一名独立董事委员代为履行职责。

第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 提名委员会委员应当亲自出席会议。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须……
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