7月26日，湘财股份（600095.SH）发布关于重大资产重组的进展公告，重大资产重组事项相关尽调等工作尚未完成。

　　湘财股份近期股价在11元/股附近震荡，总市值约325亿元，表面平稳之下却暗流涌动。7月18日，该公司同时发布了两则关键公告：子公司湘财证券涉及云南信托的3.43亿元诉讼案件被二审法院发回重审；湘财证券上半年未经审计净利润预计增长。

　　光鲜的业绩增长背后，隐藏着更深的焦虑。资产重组推进迟缓、大额股权质押高悬、诉讼纠纷悬而未决、业绩起伏与一场前途未卜的合并，湘财股份在资本市场上的每一步都踩在风险边界上。

　　截至2025年3月末，湘财股份的股东总数91214户，较2024年末减少-7131户，变动-7.25%。

　　合并迷雾

　　湘财与大智慧的十年坎坷路

　　根据公告，湘财证券正在筹划通过向上海大智慧股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。公司已于2025年3月28日召开董事会和监事会会议，审议通过了相关议案，并在2025年3月29日披露了交易预案。截至2025年7月26日，本次交易的审计、尽职调查等工作尚未完成，公司将继续推进相关工作，并在完成后再次召开董事会审议相关议案。

　　事实上，湘财股份与大智慧的合并重组，如同一场持续十年的资本长跑。2015年，大智慧曾计划以85亿元收购湘财证券，但因信息披露违规被证监会立案调查而终止。

　　2020年，“新湖系”通过湘财股份收购大智慧15%股份，成为第二大股东。戏剧性的是，2024年12月5日，湘财股份公告计划减持大智慧股份，仅三个月后却突然转向，宣布全面吸收合并。

　　这场合并被市场寄予厚望，试图复制东方财富的成功模式。但现实情况是，两家公司均面临业绩困境。大智慧2024年亏损达2.01亿元，扣非净利润已连续三年为负。湘财股份2024年营收21.92亿元，同比下降5.56%，净利润1.09亿元，同比下降8.59%。

　　2025年一季度，在券商行业整体盈利增长83.48%的背景下，湘财股份净利润反而下降45.75%，与行业形成鲜明反差。

　　合并进程缓慢且充满不确定性。自2025年3月28日通过相关议案以来，截至7月底，交易相关的审计、尽职调查等核心工作仍未完成。重组方案尚需通过双方董事会、股东大会审议及监管机构批准等多重关卡。

　　市场对这场合并的前景持谨慎态度。首次公布重组预案后，湘财股份3月31日复牌一字涨停，但随后股价波动明显。与当年东方财富吸收合并西藏证券后股价上涨10倍的盛况相比，湘财股份至今累计涨幅仅5%左右，反映出投资者的信心不足。

　　值得注意的是，尽管湘财股份于7月16日解除了持有的5898万股大智慧股份质押，但仍有8303.71万股处于质押状态，占其持股数量的43.22%。较高的质押比例可能使公司在面对市场波动时，面临股权处置的压力，进而对资产重组等重要事项的推进造成干扰。

　　质押危机，大股东资金链拉响警报

　　股权质押如同一把悬在湘财股份头上的达摩克利斯之剑。

　　截至2025年6月7日，湘财股份整体质押股份达11.61亿股，占总股本比例高达40.59%。

　　wind数据显示，更令人担忧的是，湘财股份的前十大股东还出现高比例质押股份。新湖控股为第一大股东，质押股份为其所持湘财股份的99.99%，第3大股东衢州信安发展股份有限公司质押了其所持股份的88.15%，第5大股东顾建花质押了其所持股份的91.13%，第9大股东苏州市投资有限公司质押了其所持湘财股份100%股份。

　　但资本市场波动无常，一旦股价持续下行触及平仓线，可能引发一系列连锁反应。

　　高比例质押背后，是实控人黄伟及其“新湖系”日益紧张的资金链。此前2024年7月，新湖集团旗下两只合计规模46.8亿元的信托产品无法兑付，引发维权风波。为缓解债务压力，新湖控股已从2022年持有湘财股份的40%股权降至目前的24.13%，但质押比例仍居高不下。

　　诉讼拉锯战，“承兴系”诈骗余波难平

　　湘财证券涉及的两起诉讼案件，给公司带来了持续的财务风险和法律风险。

　　湘财股份与云南信托的纠纷，根源是震惊金融圈的“承兴系”300亿元诈骗案。2015年2月至2019年6月，在罗静实际操控下，中诚公司、承兴公司、康安公司等“承兴系”企业，借与苏宁、京东开展采购业务的供应链贸易做掩护，私刻印章、伪造合同，虚构应收账款债权，借此向湘财证券、云南信托等机构融资。

　　案发时，湘财证券旗下资管产品与云南信托发行的云涌系列信托产品，均深陷这起300亿元诈骗案，湘财证券损失超9亿元，云南信托损失高达15亿余元。本质上，云南信托云涌系列信托产品亏损，就是“承兴系”公司虚构与苏宁的供应链贸易，骗取信托资金所致。

　　2022年11月，上海市第二中级人民法院对“罗静案”作出一审判决，罗静因合同诈骗罪、对非国家工作人员行贿罪，被判无期徒刑，罚金2010万元。2024年1月，上海市高级人民法院二审维持原判。

　　诈骗案爆发后，云南信托与湘财证券的法律纠纷随之而来。2023年9月，湘财证券收到江苏省南京市中级人民法院送达的10起起诉状，涉案金额达16.78亿元。云南信托作为原告，因其管理的云涌系列信托产品因罗静等人侵权遭受损失，将苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心、中诚公司、广东康安贸易有限公司、罗静以及湘财证券一同告上法庭，要求承担连带赔偿责任。

　　2024年5月14日，云南信托对其中1起涉案金额1.73亿元的案件撤诉。6月，云南信托针对另外两起案件（涉案金额分别为1.492亿元和1.937亿元），将湘财证券诉至云南省昆明市中级人民法院，诉讼焦点聚焦于湘财证券作为代销机构，是否需承担云涌产品投资失败的最终风险。

　　12月3日，湘财证券收到昆明市中级人民法院送达的两份民事判决书。一审判决中，中诚公司需在判决生效后十日内向云南信托支付回购价款（分别为1.492亿元和1.937亿元），并支付相应利息，湘财证券则需对中诚公司上述债务分别承担56%的补充责任。不过，湘财证券不服一审判决，表示所涉案件尚在上诉期，判决未生效，将依法上诉。湘财证券强调，在罗静案刑事判决中，确认其为受害机构，未参与诈骗，且过往投资者针对案涉信托产品对云南信托、湘财证券等机构诉讼时，湘财证券在已生效判决中全部胜诉，相关法院认可其履行了代销义务。

　　总而言之，云南信托就两起合计金额约3.43亿元的案件起诉湘财证券，一审判决湘财证券需承担相应责任，公司已在2024年度全额计提预计负债2.33亿元。虽然云南省高院二审裁定撤销一审判决并发回重审，但这并不意味着风险的消除，反而让案件走向更加扑朔迷离。

　　重审过程中，案件的基本事实认定和法律适用都可能发生变化，最终审理结果存在极大不确定性。若重审判决湘财证券承担的责任超出此前计提的预计负债，公司将面临额外的财务支出，直接侵蚀利润；即便责任与计提金额相当，漫长的诉讼过程也会消耗公司大量的人力、物力，影响正常经营节奏。

　　业绩隐忧，能否稳定增长？

　　湘财股份的业绩数据起伏，并非表面那般乐观。

　　从历史数据看，湘财股份2024年财报显示，公司全年实现营业总收入21.92亿元，同比下降5.56%；归属净利润1.09亿元，同比减少8.59%；扣非净利润2.27亿元，同比增长152.92%。

　　湘财股份2025年一季报显示，公司主营收入6.21亿元，同比增长5.44%；归母净利润4916.79万元，同比下降45.75%；扣非净利润4997.38万元，同比下降43.4%；负债率69.29%；毛利率5.14%；财务费用1635.64万元；投资收益4634.17万元。

　　2025年上半年，湘财股份预计上半年净利润1.2亿至1.6亿元，同比增长63.64%至118.19%；扣非净利润9500万至1.35亿元，增长45.94%至107.39%。

　　支撑这一增长的主要因素中，湘财证券认为，一是报告期内，公司全资子公司湘财证券股份有限公司积极把握市场机会，优化资产配置，保持稳健经营，预计实现净利润较上年同期增长；二是本报告期，公司参股公司上海大智慧股份有限公司预计大幅减亏，且公司存续可交换公司债券的部分投资者选择换股，上述事项带来投资收益增加；三是公司持续优化财务结构，本报告期财务费用较上年同期下降。

　　尽管业绩预喜，但湘财股份目前仍面临着一场三线作战的困局：高悬的股权质押，3.43亿元的诉讼案件发回重审埋下财务地雷，与大智慧的合并重组仍在迷雾中摸索。

　　市场似乎暂时选择观望。但金融市场的耐心有限，随着半年报披露日期临近，质押风险、诉讼变数与合并进展将共同构成湘财股份的“三重门”。每一扇门的开启，都可能决定这家公司的未来走向。