公告日期：2025-08-23

上海大名城企业股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）担保行为，有效控制公司担保风险，维护公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”是指公司及控股子公司按照法律、法规及规范性文件规定，以第三人身份为他人（包括公司对控股子公司）承担的债务提供的保证、抵押或质押以及其他形式的担保。

第三条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求被担保方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，所提供的反担保必须与公司担保的数额对应。

第四条 未经公司董事局或股东会审议通过，公司不得以任何方式提供对外担保。

第五条 根据《公司章程》规定，因经营活动需要公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本办法所述对外担保范围之内。

第六条 本办法适用于公司及公司下属各成员企业。公司下属各成员企业是指公司控股的、纳入公司合并报表范围的各级分、子公司。

第二章 对外担保的权限及审批

第七条 公司董事局在股东会授权范围内，决定公司对外担保事项的审批：

（一）公司在一年内对外担保总额低于公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（二）公司对外担保总额低于公司最近一期经审计净资产的百分之五十的担保；

（三）为资产负债率低于百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司单笔对外担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保。

第八条 董事局会议应对对外担保议案进行审查讨论，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保。表决时关联董事应当回避。

第九条 对于董事局权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意并做出决议。

第十条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述的对外担保范围之内。

第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数审议通过。

第十二条 股东会审议本制度第十条第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条 董事局秘书应当详细记录有关对外担保议案董事局会议和股东会的讨论和表决情况。

第三章 对外担保合同的审查与订立

第十四条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由公司法务部审查，必要时提交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第十五条 订立对外担保格式合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查各项义务性条款。

第十六条 对外担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式（一般保证、连带保证、抵押、质押），担保
金额，担保的范围，担保期限；

（五）各方的权利义务及违约责任；

（六）反担保事项；

（七）适用法律和解决争议的办法；

（八）各方认为需要约定的其他事项。

第十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部应会同公司法务部办妥相关法律手续，包括及时向政府有关部门办理抵押或质押登记手续。

第十八条 对外担保合同应由公司法定代表人或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

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