公告日期：2025-08-23

上海大名城企业股份有限公司

董事局议事规则

第一章 总则

第一条 为规范上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事局组织及运作程序，保证董事局落实股东会决议，提高工作效率，科学决策，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规则以及《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本规则。

第二章 董事局的组成

第二条 公司设董事局，董事局由九名董事组成，其中独立董事的人数应当不少于公司董事局人数的三分之一，且应当至少包括一名会计专业人士。

第三条 公司设董事局主席一人，董事局副主席一人。董事局主席、董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。

第三章 董事局的职权

第四条 董事局行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 对于董事局权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项，应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司董事局对投资项目及资产处置的批准权限为：

（一）投资金额低于公司最近一期经审计的净资产百分之二十的风险投资项目，包括股票、基金、债券或其他项目投资；

（二）投资金额低于公司最近一期经审计的总资产的百分之五十的公司主营业务项目投资；

（三）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额百分之三十的。

超出以上董事局批准权限的投资项目或资产处置，须经公司股东会审议通过方能实施。

第四章 董事局主席的职权

第六条 董事局主席行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事局会议；

（二）督促、检查董事局决议的执行；

（三）签署董事局重要文件和其他应由董事局主席签署的其他文件；
（四）在董事局闭会期间，董事局授权董事局主席招投标等紧急情况时，根据经营计划，对单项标的不超过公司最近经审计总资产 20%的房地产项目投资事项进行决策，事后通报董事局并备案；

（五）董事局授予的其他职权。

第七条 董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事局会议的通知和召开

第八条 董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九条 董事局会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 董事局会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。

董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提……
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