公告日期：2025-08-19

特变电工股份有限公司

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未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）

为了明确本次向不特定对象发行可转换公司债券后对新老股东权益分红的回报，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等文件要求，公司制定未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）。具体内容如下：

一、公司分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、公司战略目标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、项目资金需求、偿债能力等因素，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

二、公司分红回报规划制定的原则

公司的利润分配政策以重视对投资者的合理投资回报为前提，应符合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计母公司可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。

三、公司未来三年（2025 年-2027 年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红具体条件和比例

公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和

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可持续发展需求时，公司进行现金分红。

出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（包括 70%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

重大投资或现金支出计划是指公司拟对外投资、收购资产或者购买设备年度累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润的 50%。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司目前的发展阶段属于成熟期，当公司下一年度无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；当公司下一年度有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。

公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（三）发放股票股利的条件

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司股票

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估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。

四、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

1、公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会通过后提交股东大会审议。

2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。……
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