公告日期：2025-08-12

北京同仁堂股份有限公司

外派董事管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司）对派出董事的管理，
维护公司合法权益，明确外派董事职责，确保外派董事依法依规履职尽责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《北 京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司其他相关制度，制定 本办法。

第二条 本办法适用于公司向所属各级全资、控股、参股子企业派出董事的管
理。

第三条 外派董事管理坚持党管干部原则；坚持维护所有者权益原则；坚持依
法、依规、依纪管理原则。

第二章 外派董事的任职资格

第四条 外派董事必须具备下列任职条件：

（一）遵守国家法律、行政法规、规章和《公司章程》，诚实守信，忠实履行职 责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司及任职企业经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务 等专业知识及业务经验；

（三）身体健康，有足够的精力和能力履行董事职责；

（四）其他担任外派董事应当具备的条件。

第五条 有下列情形之一的，不得担任外派董事：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定不得担任董事情形的人员；

（二）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除 的人员；

（三）与任职企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

（四）根据法律法规及《公司章程》的规定不宜担任外派董事的其他情形。

第三章 外派董事的任免

第六条 外派董事的派出和更换：依据《公司章程》及公司“三重一大”制度
等相关管理制度，经公司履行相关决策程序后，履行派驻公司股东会任命程序。

第四章 外派董事的职责和义务

第七条 外派董事的权利、义务和责任：

（一）享有知情权、决策权、监督权等权利。有权获得履职所需的派驻公司信息，通过合法方式对派驻公司董事会职权范围内的事项进行决策，对其高级管理人员履职情况进行监督，对违反法律、行政法规、派驻公司章程及其股东会决议、董事会决议的高级管理人员提出罢免建议。在履职中发现重大问题的，应及时向公司汇报；

（二）严格遵守派驻公司章程，依法维护公司和派驻公司的合法权益，维护国有资产保值增值；

（三）对公司和派驻公司负有忠实和勤勉义务。应主动了解掌 握和研究派驻公司战略发展和经营管理相关事项；按时参加派驻公司董事会会议，积极参加各类学习培训，提升履职能力；

（四）自觉接受公司及派驻公司股东会的监督和管理。恪守勤勉诚信的职业道德，不得利用其在任职企业的职权、便利谋取不正当利益，不得泄露企业商业秘密；

（五）对派驻公司董事会做出的各项决议承担责任。派驻公司董事会的决议违反法律、行政法规、派驻公司章程、股东会决议，致使企业遭受严重损失的，参与决议的董事对企业负赔偿责任，但经证明其在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；

（六）外派董事的具体权利、义务、责任以法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及派驻公司章程规定为准。

第八条 按照有关法律法规、公司“三重一大”制度及其他规范性文件、派驻公
司章程的规定，由派驻公司股东会、董事会决策的重大事项，应由派驻公司向公司提交书面报告，经公司履行内部决策程序后，履行派驻公司法定程序。

第五章 外派董事的日常会务管理

第九条 外派董事参与派驻公司董事会或列席派驻公司的股东会，涉及的会务管
理，以及派驻公司的董事会会议的日常会务管理由派驻公司董事会办公室负责。

第六章 责任追究

第十条 外派董事违反本办法，有下列情形之一，造成国有资产损失的，追究
相应责任：

（一）不履行或不正确履行职责的；

（二）对应报告事项未按规定报告且未及时纠正的；

（三）在报告中谎报、瞒报、漏报重要事实和情况，造成上级决策失误的；

（四）发表意见和行使表决权时，严重违背公司决定意见的；

（五）其他违背本办法的行为。

第七章 附 则

第十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法……
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